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志高股份创始人自立门派后又分家,募投项目再扩产能或瞒报

时间:2022-08-05     作者:《壹财信》赵书涵

日前,在创业板IPO的浙江志高机械股份有限公司(下称“志高股份”),主要从事空气压缩机和凿岩设备的生产。在空气动力与掘进机械方面,志高股份所在的衢州市已建成国家空气动力机械特色产业基地,截至2021年已形成年产空压机30万台的生产规模,多年来均保持全国第一的市场占有率。


创始团队从老东家出走自立门派,技术人员离职惹纠纷

在浙江地区,空气动力装备产业竞争激烈,除了志高股份外,还有开山、红五环等企业。

通过研究志高股份的申报材料,《壹财信》发现志高股份的创始团队和红五环有着一段相接的过去。从多位核心管理人员的履历背景来看,在他们过往的职业生涯中,都曾在红五环机械股份有限公司(下称“红五环机械”)任职。

据招股书,志高股份的实控人、董事长谢存于1998年7月至2003年5月担任红五环机械的销售副总经理,离职后3个月便创立志高股份的前身浙江志高机械有限公司(下称“志高有限”)。董事、副总经理李巨于1999年6月至2003年5月担任红五环机械的销售大区经理;董事、采购部价格管理主管施钧于1998 年7月至2003 年7月担任红五环机械釆购主任;子公司浙江志高动力科技有限公司(下称“志高动力”)质保部经理、监事会主席徐永锋于1998年10月至2003年8月任红五环机械业务员;行政人事部经理、职工代表监事陈燕于2002年1月至2004年12月任红五环机械会计助理;总经理助理魏先德于1997年9月至2003年6月担任红五环机械车间主任。以上5人从老东家离职后紧随着谢存加入新成立的志高有限,并且李巨、施钧、徐永锋、魏先德等4人也是志高有限的创始人,出资占比分别为13.00%、4.50%、4.50%、4.00%。

红五环机械成立于1997年6月5日,比志高有限早成立约6年,控股股东是红五环集团股份有限公司(下称“红五环集团”),实控人是苏勇强。红五环集团是国内实力雄厚的空气动力设备、工程掘进设备制造企业之一,是国家压缩机行业协会、凿岩机械与气动工具行业协会理事单位,国标起草单位。由此可见,红五环集团在业内地位显赫,是志高股份有力的竞争对手。

2018年,志高股份的一名技术人员在离职后入职了红五环机械的关联方浙江红五环制茶装备股份有限公司(下称“红五环制茶”)。因竞业限制纠纷,志高股份和该前员工柴某闹上法庭。

据悉,柴某在2011年4月入职志高股份,成为公司的高级技术人员,并签订《保密和竞业限制协议》。2018年3月,柴某因职业发展等原因提出离职申请,并解除劳动合同关系。2018年4月柴某入职红五环制茶,志高股份以柴某违反竞业限制提出仲裁申请。不过,柴某因不服仲裁裁决,遂向法院提起诉讼。

法院查明,红五环集团、红五环机械、红五环制茶注册地均在世纪大道903-4号,且法定代表人均为苏勇强。红五环集团对外投资企业中包括红五环制茶、红五环机械,红五环集团在红五环机械持股率达84.2179%,且作为企业法人在红五环制茶持股。柴某入职红五环制茶后,却频繁出入于红五环机械的办公及生产场所。鉴于红五环机械公司与志高股份在企业经营范围上高度重合、存在竞争关系,而技术具有及时性、无形性及不可操控性,柴某作为曾多年服务于志高股份的高级技术人员,在工程机械领域具备相当大的技术及经验优势,这对志高股份造成极大的技术外泄风险。

一审法院支持了志高股份要求柴某停止竞业限制行为、继续履行竞业限制协议及支付违约金的请求。二审维持原判。

这场员工被老东家“挖走”的戏剧性一幕结束后,志高股份报告期内仍存在骨干人员出走、IPO期间退股的情形。

据招股书,原董事黄振华在志高股份担任螺杆机业务技术副总经理,负责根据公司制定的研发方向、制度来具体落实和执行相关工作。2021年9月黄振华辞去志高股份相关职务,并将持有的志高股份、衢州志高掘进控股有限公司的股份转让给谢存、徐永锋、应汉元、魏先德、黎兰英等人。目前黄振华任职于浙江尤尼威机械有限公司(下称“尤尼威机械”),担任总经理助理一职,尤尼威机械的业务范围中存在与志高股份相近的情形。

2022年6月,正值志高股份IPO的节点,可是工艺部经理蒋米沙退出持股平台衢州志高掘进投资管理合伙企业(有限合伙,下称“志高投资”)。志高投资成立于2015年6月,成立当月就作为新股东加入志高股份,3个月后,蒋米沙成为志高投资的合伙人。蒋米沙为何放弃这次机遇,无从得知?


供应商兵分两路开展合作,募投项目扩产却瞒报

志高股份创始团队从老东家红五环机械出走后,另立门派成立新公司。然而在2015年,创始人之一的邹斌宏退出。

在志高有限成立时,邹斌宏是继实控人之后的第二大股东,出资占比达21.00%。2015年6月,邹斌宏因个人原因退出志高有限,将其持有的志高有限1,050.00万元(占注册资本21.00%)的股权转让给衢州志高掘进控股有限公司(现控股股东)。

在此次股转的8个月前,志高有限创始人分家就有迹可循。

2014年10月,志高股份的控股子公司浙江佳成机械有限公司(下称“佳成机械”)的控制权发生变更。志高股份因经营管理需要将66.00%的控制权以340.89万元的价格转让给邹斌宏。同时,另外的自然人股东邱继红、周勇军、应汉元等分别将持有的佳成机械5.00%、4.00%、3.00%的股权也转让给邹继宏。股转完成后,邹斌宏成为佳成机械实控人,持股占比为98.00%,邹斌强持股占比为2.00%。并且在这次转让中,志高股份出让佳成机械的股权投资损益为-34.99万元。

佳成机械与志高股份为同类型企业,客户群体性质一致。此次创始团队的分家,意味着志高股份又增加一位竞争对手来分割市场蛋糕。

2017年4月,佳成机械增加了一名新股东,即宁波鲍斯东方产业投资基金合伙企业(有限合伙,下称“鲍斯东方”)。2022年7月,鲍斯东方退出对佳成机械的投资。从鲍斯东方的股权结构来看,执行事务合伙人是北京太和东方投资管理有限公司,出资占比为2.62%,另一合伙人宁波鲍斯能源装备股份有限公司(下称“鲍斯股份”)的出资占比为97.38%。

无巧不成书,鲍斯股份又成为了志高股份的合作供应商,并且2020年和2021年两个年度均在前五大供应商名单中,主要为志高股份提供螺杆主机,金额分别为5,739.33万元、4,526.30万元。

鲍斯股份是A股上市公司,根据其对应年份公示的年报,在其匿名披露的前五大客户中,2020年第一大客户销售金额为5,775.67万元、2021年第一大客户销售金额为4,482.97万元。以上两个年度的销售数据与志高股份披露的数据比较接近,但是仍有略微差距。

此外,值得关注的还有志高股份募投项目的信息披露问题。

这次IPO,志高股份拟募集资金48,608.53万元建设三个项目和补充流动资金。招股书披露,第二个建设项目——年产2,000台工艺节能螺杆式空气压缩机生产项目的投资总额为30,377.00万元,其中使用募集资金8,134.46万元。

年产2,000台工艺节能螺杆式空气压缩机生产项目本项目的建设地点位于浙江省衢州市衢江区天湖南路72号,实施主体是全资子公司志高动力,使用的项目代码为“2019-330803-35-03-811787”。关于项目的环评审批手续,招股书中表示,“年产2,000台工艺节能螺杆式空气压缩机生产项目”可适用“高端装备智造产业园建设项目(一期)”建设项目(项目代码:2019-330803-35-03-811787)取得的环评审批手续,无需另行办理。

根据浙江省人民政府网站公示的信息,高端装备智造产业园建设项目(一期)在2020年9月进行第一次环评手续审批,2021年4月又进行了第二次环评手续审批。

2021年4月23日,衢州市生态环境局智造新城分局发布受理志高动力高端装备智造产业园建设项目(一期)环境影响报告表的公告,在公示的项目环评文件(2021年4月编制)中提及,企业因发展需求,建设内容由“年产2,000台工艺节能螺杆式空气压缩机”调整为“年产30,000台套工业螺杆空气压缩机(含机头)”,项目建设地点、工艺未变。根据《环境影响评价法》相关规定,企业属于项目规模发生重大变动情况,应当重新报批该项目环境影响评价文件。于是,志高动力在2021年4月开启第二轮项目环评手续的审批。

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(截图来自衢州市生态环境局)

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(截图来自项目环评文件)

令人疑惑的是,在项目投资金额未发生变动的情况下,高端装备智造产业园建设项目(一期)的产能却发生翻天覆地的变化。志高股份第一版招股书的签署日期在2021年12月25日,而高端装备智造产业园建设项目(一期)在这个时间节点前已经变更建设内容,且相关部门已经同意该项目的实施,招股书却依然称呼这个项目为“年产2,000台工艺节能螺杆式空气压缩机生产项目”,显然给投资者造成误导,有瞒报新增产能的嫌疑,不知道中介机构东方证券的保荐工作是否尽责?

“带病”闯关的志高股份能否顺利上市,《壹财信》将继续关注。

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