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瑞华泰股权分散存风险,多名股东与客户关系匪浅

时间:2020-07-29     作者:《壹财信》邵叶蓁

2020年7月21日,深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司(下称“瑞华泰”)科创板IPO申请状态变更为已问询,这意味着,瑞华泰的科创板上市审核已经进入了实质性阶段。

本次IPO,瑞华泰拟公开发行新股不超过4,500.00万股,选择的上市标准为预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元,保荐机构为国信证券。

反观其身后,瑞华泰股权分散,股东之间关系错综复杂;两个月内两任董事长接连离任;间接股东疑在大客户处任职,且多名间接股东与大客户竟是“一家人”。


股权分散存在风险

瑞华泰成立于2004年,主营高性能PI薄膜的研发、生产和销售。2017年至2019年,瑞华泰的营业收入分别为12,106.65万元、22,012.63万元、23,234.20万元,其中2018年和2019年分别同比增长81.22%、5.55%。同期净利润分别为984.97万元、3,661.86万元、3,361 .29万元,其中2018年和2019年分别同比增长271.77%、-8.21%。显然,2018年瑞华泰净利润虽暴增,但2019年却增收不增利。

截至招股书签署日,瑞华泰共有12名股东,其中9名法人股东、3名自然人股东,且股权结构较为分散,不存在控股股东、实际控制人,亦不存在多人共同拥有公司实际控制权的情形。

其中,在瑞华泰持股5%以上的主要股东为航科新世纪科技发展(深圳)有限公司(下称“航科新世纪”)、国投高科技投资有限公司(下称“国投高科”)、深圳泰巨科技投资管理合伙企业(有限合伙)(下称“泰巨科技”)、上海联升创业投资有限公司(下称“联升创业”)、宁波达科睿联股权投资合伙企业(有限合伙)(下称“宁波达科”)、深圳市华翼壹号股权投资合伙企业(有限合伙)(下称“华翼壹号”),分别持有瑞华泰31.17%、15.16%、13.05%、11.37%、7.41%、6.71%的股份。此外,三名自然人股东为徐炜群、龚小萍、吴洁华,在瑞华泰分别持股3.76%、2.47%、2.22%,且在瑞华泰不担任职务。

而上述这三名自然人股东值得关注。

据招股书,2017年8月17日,深圳瑞华泰薄膜科技有限公司(下称“瑞华泰有限”,瑞华泰前身)通过董事会决议,一致同意公司的注册资本由9,844.2972万元增加至13,500.00万元。此外,2017年11月10日,中联出具资产评估报告显示,截至2016年12月31日,瑞华泰有限净资产的评估价值为55,113.28万元。且在2017年11月22日,瑞华泰第一大股东航科新世纪就该评估结果完成了资产评估项目备案手续。

但瑞华泰增资并未紧随其后,而是进行了一轮股转之后才实施此次增资,而彻底完成增资已经是一年以后的事情了。

2018年1月26日,瑞华泰有限通过董事会决议,同意彼时的第四大股东怡昌投资有限公司(下称“怡昌投资”)转让其所持有瑞华泰有限8.53%的股权予新增股东徐炜群、龚小萍。其中,徐炜群以2,849.34万元受让公司出资额507.00万元,龚小萍以1,871.46万元受让公司出资额333.00万元。杭州泰达实业有限公司(下称“杭州泰达”)持有的300.00万元出资额以1,686.00万元转让予吴洁华,本次股权转让价格均为5.62元/出资额,其他股东放弃优先购买权。

但不久后,2018年2月23日,通过在上海联合产权交易所公开挂牌征集的方式,华翼壹号、宁波达科、上海联升承业创业投资有限公司(下称“联升承业”)、泰巨科技分别按照6.09元/注册资本的价格向瑞华泰有限进行增资。

2018年4月27日,瑞华泰有限通过股东会决议,同意瑞华泰的注册资本9,844.30万元增加至13,500.00万元。其中,华翼壹号、宁波达科、联升承业、泰巨科技分别认购新增注册资本905.70万元、1,000.00万元、500.00万元、1,250.00万元。截至2018年9月21日,瑞华泰有限累计收到全体股东缴纳的注册资本合计13,500.00万元人民币。

值得一提的是,此次瑞华泰的增资过程略显长,从通过董事会决议到增资完成拖了一年多才结束。而在此期间瑞华泰股东将其所持股份转让给三名自然人也令人好奇,但招股书对徐炜群、龚小萍、吴洁华三人着墨不多,仅提到在瑞华泰持股6.71%的股东华翼壹号系经基金业协会备案的私募股权投资基金,其份额持有人和间接持有人与龚小萍存在亲属关系。

另据招股书,股东泰巨科技、杭州泰达分别持有瑞华泰13.05%、1.56%的股份,而汤昌丹除了持有杭州泰达51%的股权,系其控股股东,还持有泰巨科技份额并担任执行事务合伙人。

此外,国投高科、联升创业和联升承业分别持有瑞华泰13.05%、11.37%和3.70%的股份。国投高科则持有联升创业8.33%股权;联升创业、联升承业系经基金业协会备案的私募股权投资基金,双方的管理人均为上海联升投资管理有限公司。

同样值得关注的是,2020年4月至5月间,瑞华泰前后有两位董事长接连离任。

招股书显示,2020年4月,时任瑞华泰董事长的李红军离任。2020年5月,瑞华泰董事长则为刘眉玄,但当月即离任。而瑞华泰现任董事长为其第一大股东航科新世纪提名的兰桂红担任。


股东与客户关系匪浅

除了股权结构分散,瑞华泰的持股平台泰巨科技也值得关注。

截至招股书签署日,泰巨科技持有瑞华泰13.05%股份,而泰巨科技共有48名股东,其中有两名法人股东,分别为杭州泰达、深圳泰巨创业投资合伙企业(有限合伙)(下称“泰巨创业”)。

其中,杭州泰达持有泰巨科技0.47%的股份,同时还直接持有瑞华泰1.56%的股份;泰巨创业则持有泰巨科技12.16%的股份。

据招股书,泰巨创业和泰巨科技是为持有发行人股权而设立的有限合伙企业,除持有发行人股份以外,其未从事其他生产经营性业务。

泰巨科技及泰巨创业的份额持有人主要为公司员工(含已离职)。但泰巨科技的份额持有人中宋留发、竺秀玲、陆程良、顾奇军、顾思义、柳萌青、吕伟琴、阮彤等8名为非公司员工,因看好公司发展,了解到公司投资机会后向持股平台出资。其中,柳萌青、吕伟琴、阮彤为公司股东杭州泰达员工(含已离职);顾奇军、陆程良、顾思义、竺秀玲、宋留发与公司客户上海申茂电磁线有限公司(下称“上海申茂”)实际控制人存在亲属或共同投资关系。

其中阮彤或值得关注。招股书显示,阮彤在泰巨科技持股0.15%,间接持股瑞华泰0.02%。企信网显示,阮彤目前仍在瑞华泰股东杭州泰达处任董事。

企信网还显示,阮彤还曾在瑞华泰的大客户上海瑞桦电气科技有限公司(下称“瑞桦电气”)处任监事一职,直到2020年5月12日,阮彤才退出。显然,在2020年5月12日前,阮彤既是瑞华泰的间接股东,同时又在大客户处任职。

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(截图来自企信网)

瑞桦电气成立于2014年7月23日,为瑞华泰2018年和2019年的第二、第一大客户,销售金额分别为1,936.33万元、3,634.96万元,分别占营业收入的比重为8.80%、15.64%;此外,瑞华泰2017年的应收账款第一名也为瑞桦电气。瑞华泰通过瑞桦电气销售耐电晕PI薄膜等产品。

特别指出的是,招股书显示,瑞桦电气的下游客户为上海申茂等。招股书还显示,持股平台泰巨科技份额持有人中的4名非员工顾奇军、陆程良、顾思义、竺秀玲、宋留发与公司客户上海申茂实际控制人存在亲属或共同投资关系。

据企信网信息,上海申茂成立于1991年9月26日,注册资本为508.50万元,现陆惠芳持股99%、顾正生持股1%。2017年5月10日,上海申茂进行了一次股权变更,股东由陆惠芳、顾思义变更为陆惠芳、顾正生。即顾思义为上述提到的4名间接股东之一,而另外三名自然人与上海申茂实控人究竟存在何种亲属或共同投资关系就不得而知了。

综上,上海申茂既是瑞桦电气的客户,同时又都是瑞华泰的客户,而瑞华泰上述四名间接股东又与上海申茂实控人存在亲属或共同投资关系,个中关系可谓错综复杂。

另外,2018年和2019年,发行人曾向杭州翔迅科技有限公司采购生产线控制系统,采购金额分别为323.47万元、2,622.78万元,该公司的实际控制人曾为杭州泰达员工,于2014年离职。

而摆在眼前的问题还不止这些,瑞华泰此番冲击科创板或任重道远,《壹财信》将持续关注。


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