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企业怎样正确使用股权激励

时间:2020-07-08     作者:文/张银平【转载】   来自:《中国民商》2020年07期

2020年5月18日,《中共中央国务院关于新时代加快完善社会主义市场经济体制的意见》正式发布。《意见》指出,积极稳妥推进国有企业混合所有制改革。对充分竞争领域的国家出资企业和国有资本运营公司出资企业,探索将部分国有股权转化为优先股,强化国有资本收益功能。支持符合条件的混合所有制企业建立骨干员工持股、上市公司股权激励、科技型企业股权和分红激励等中长期激励机制。人们认为,在新的改革精神引领下,众多企业员工持股试点将全面提速,国企混改将进入新的历史阶段。

 

建立骨干员工持股机制

股份制是现代企业制度中最为普遍的形式之一。一方面股东可用手投票,即通过选举董事会作为自己的代表,再通过董事会任命经理,并监督其活动;另一方面可以用脚投票,即当股东对经理不信任时,卖出股票。正常的股份制能很好地满足现代企业理论的要求,股东有控制权,同时有剩余索取权,公司赢利越多,股东收益也越高——股价上涨和红利也越多。如果公司经营不好,股东就受双重损失——股价下跌和红利减少,股东权力与责任相互匹配。

过去,我国上市公司中有不少高级管理人员持股很少或没有持股,公司赢利与其没有内在的利益联系,因此,也就没有积极性搞好企业,可以说凝固化的股权结构使国有企业的改制上市没能在建立现代企业制度、改善企业经营机制上获得大的进展,股份制的优势也没能得到充分发挥。

员工持股是企业内部员工出资认购本公司部分或全部股权,委托员工持股会作为社团法人托管运作集中管理,员工持股管理委员会作为社团法人进入董事会参与表决和分红。员工通过购买企业部分股票而拥有企业部分产权,并获得相应的管理权;或是购买企业全部股权而拥有企业全部产权,使其对本企业具有完全的管理权和表决权。

而实施骨干员工持股可以促进企业的民主化管理,扩大资金来源,增加员工和骨干员工的收入,也可以留住人才,为员工和骨干员工提供安全保障,通过调整企业收益权,转变企业约束机制。更为重要的是,实行骨干员工持股对我国企业改革、利益关系的调整、经营绩效的提高都具有重要意义。

历史经验表明,先进的企业制度、产权制度、经营管理方式的变革能极大地促进企业和社会生产力的快速发展,而骨干员工持股作为现代企业的重要制度创新,是建立现代企业制度的必由之路。但现阶段,管理层股权激励已经得到法律政策和社会的广泛认可。许多家上市公司和多数股份公司都推出股权激励计划,但主要是针对公司管理层、核心技术及业务骨干,而将中下层普通员工纳入持股计划的极少。这种现状加大了企业内部收入差距水平,激化了管理层与普通职工的内在矛盾,是否利于企业的健康发展,是否利于调整管理层与普通职工的利益关系。作为一种涉及职工基本财产权利和民主参与权力的重大制度改革,这些问题都需要人们进行讨论和实践探索。

骨干员工持股在实施过程中,需要有适用性前提条件:一是员工更加关注现期收益稳定而非未来期收益增长的情况。马斯洛的需求原理告诉人们需求是分层次的。因此,企业中的需求应该是多元的,当持股员工中的绝大多数能响应股权激励带来的现期和未来期的资金收益,员工持股才能产生真正的激励效果。二是员工个人努力程度与企业业绩变化相关度的紧密程度。企业运行是一个复杂的系统,从内部来看各层级、各部门需要充分协调和衔接,才能完成产品或服务的提供。当个人努力的成果很可能被他人、其他部门影响因此无法反映到企业业绩中来,员工持股便很难产生预期激励效果。另外,不同行业差异性大,一些行业中的国有企业业绩受市场环境等外界影响较大,业绩提升并非直接反映自身经营实力的提升和经营质量的改善。例如:石油行业,经营业绩的好坏往往与国际油价有关;金融行业,经营业绩的好坏往往与经济周期相关。因此诸如这些行业中的企业往往不适合采取员工持股激励机制。三是企业业绩无法有效体现在资产增值或股价提升时的情况。当企业的业绩不能在一定时期内体现在资产增值的部分时,员工持股便不能获取相应的收益,因此激励效果就存在极大不确定性。以互联网产业为例,企业由于轻资产运营,且数据资产无法适当估值计入企业资产,因此企业部分业绩不能稳定体现在资产增值的部分,因此员工持股的激励效果存在不确定性。四是核心员工的流动性大或对企业未来发展不具有信心的情况。

近年来,山东省交通运输集团有限公司,积极推动和实现整体改革改制和职工持股试点。它们根据自身发展特点而实施的股权激励方案和混改经验成为山东省国企改革的典范。

山东交运的员工持股计划,遵循“以岗定股”原则。职级高、责任大的岗位,对应职工可持股比例也较高,同时对关键技术岗位骨干员工设置持股权利。这样的设计使对企业经营管理最重要的管理层及骨干员工获得高比例股权,从而最大限度地发挥股权的激励作用。

在员工持股方式上。通过成立4家有限合伙企业作为员工持股平台进行员工持股。该公司股东由山东交运领导班子组成,这样有力地保障了国有股东对员工持股平台控制权的把握。合伙平台还以间接持股的方式,应对未来员工进出的动态调整。

另外,公司还选定了约180位管理层和技术骨干,通过合伙企业方式设立持股平台,科学制定平台股权流转机制,确保能进能退,岗变股变,保证股权激励作用的持续、有效。同时实现了核心员工持股与战略投资者市场形成的投资价格同价同股同权。

又比如:青岛国企改革上市公司青岛双星最新发布公告,双星集团将引入具有支持双星快速发展所需关键资源的战略投资者,并同时实施员工持股,建立起“国有体制、市场机制”的新发展模式和“利益共享、风险共担”的激励约束长效机制。

 

探索国有股权转化为优先股

优先股是一种重要的股权形式。它作为产权凭证,可以使优先股股东在不放弃所有权的情况下,获取稳定合理的收益,但是要放弃部分投票权。企业通过设置优先股,可以比较合理地为国有股定价,并实现国有股流通,从而为国有企业产权改革寻找到一种新的方式。优先股的特点是股息率固定,股息分派优先,剩余资产分派优先,一般无表决权。

有资料显示,国有股转化为优先股的探索最早在2013年就被提上日程。

2013年,国务院发布了《关于开展优先股试点的指导意见》。2014年,证监会又制定发布了《优先股试点管理办法》,上市公司与新三板挂牌公司率先启动了优先股试点工作。办法明确指出,除办法规定的重大事项外,持有优先股的股东对于股东大会一般事项没有表决权,但其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产。

2015年,国务院发布《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》提出,探索完善优先股和国家特殊管理股方式。国有资本参股非国有企业或国有企业引入非国有资本时,允许将部分转化为优先股。在少数特定领域探索建立国家特殊管理股制度,依照相关法律法规和公司章程规定,行使特定事项否决权,保证国有资本在特定领域的控制力。

归纳起来,优先股在几个方面具备一些独特优势。一是从公司治理角度来看,优先股没有投票权,干预企业经营管理受到限制,当优先股转为流通股后,由于第一大股东可能不是国有股,更有利于公司治理结构的改善。二是从利益调整来看,政府以退出部分投票权的方式得到了稳定的现金流(优先股固定股息),为享受长期以来放弃的配股权提供资金,即使股份公司的效益不好也可以满足国有优先股的分红需要,当年不好,下年累计,有利于国有资产的保值增值,对政府来说是有利的。三是对普通投资者而言,国有普通股转化为优先股后,其他普通股东更容易控制公司的经营管理,尤其是对战略投资者有利,可以满足他们的愿望。四是对公司来说,优先股股息抽取了公司部分现金,似乎给公司营运带来负面影响。但从长远来说,企业经营者受到优先股股息、普通股股东、债务付息、外部收购等压力影响,使激励机制加强,减少了委托代理成本,有利于公司价值的提高。而国有股股东得到股息后,为其享受配股提供了资金,对公司实现配股扩大融资规模是有利的。五是从证券市场的影响来看,由于优先股不流通,对二级市场暂时没有影响,随着时机成熟,逐步将优先股转化为流通股,把对二级市场的冲击逐渐消化掉,因此总的来说对二级市场没有多大的负面影响。

2019年12月,越秀集团与中国工商银行债转优先股项目落地。这是全国首单获批的非上市非公众股份公司债转优先股项目。这次债转优先股项目的落地,对于越秀集团意义重大。一是树立了企业改革标杆。这是全国首单非上市非公众股份公司债转优先股项目,将成为中国资本市场发展的重要事件和国企改革的生动范本,也为越秀集团后续的改革发展提供了有益的借鉴。二是提升了企业发展能级。通过债转优先股项目,集团引入了中国工商银行作为第二大股东,和工商银行成为了“一家人”。三是优化了企业财务结构。引入工商银行100亿元的股权资本后,集团的资本实力得到有效补充,资产负债率将有效降低,进一步增强了企业的市场竞争力和抵御风险能力,这为后续发展提供了更广阔的空间。

 

正确使用股权激励

股权激励是由创业公司最早发起的。由于公司经营困难资金紧张,带来了人员的大量流失,尤其是团队的高级管理人员、核心员工,他们的离去为创业公司造成了不可估量的损失。为了提高团队凝聚力、用有限的薪资留住管理层及核心员工,企业家们绞尽脑汁、慢慢地研究出了以公司股权为标的,向公司的高级管理人员及核心员工在内的其他成员进行长期激励的制度,即股权激励。

股权激励是目前最常用的激励员工的方法之一。是通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利,使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险,从而勤勉尽责地为公司长期发展服务。

但股权激励也附带相关条件,如员工需在企业干满多少年,或完成特定的目标才予以激励,当被激励的人员满足激励条件时,即可成为公司的股东,从而享有股东权利。因此,在企业实施员工股权激励前应先厘清几个问题:要不要实施员工股权激励?什么时候实施员工股权激励?激励对象是哪些?

人们认为,股权激励对象首先是与企业签订劳动合同的人员、重要科研人员包括关键职务科技成果的主要完成人、重大开发项目的负责人、对主导产品或者核心技术及工艺流程做出重大创新或者改进的主要技术人员。其次是重要经营管理人员,主持企业全面生产经营工作的高级管理人员,负责企业主要产品(服务)生产经营的中、高级经营管理人员。第三是通过省、部级及以上人才计划引进的重要技术人才和经营管理人才(科技型企业)。

一般来说,企业实施员工股权激励有两类目的。一是融智,包括吸引核心人才、留住核心人才、激励核心人才、新旧核心人才的更替。二是融资,包括完善治理结构、对接资本市场。

员工股权激励是一把双刃剑,明确实施的目的外,还要综合考虑多方面因素,不能盲目开展,否则可能因操作不当或实施时机不当给企业造成不可挽回的损失。

另外,从行业属性来看,知识密集型的行业更需要股权激励,资金密集型、资源垄断性的行业对股权激励的需求较小。

从企业发展前景看,行业及企业发展前景较好的企业较为适合员工股权激励。从市场竞争来看,充分竞争的行业或领域更需要股权激励。从人员流动性来看,不同区域、不同层级的人员流动性存在差异,员工股权激励应区别对待。而在激励时机方面,企业处于不同的发展阶段,需要不同的激励方式。

另外,股权与期权激励是有区别的。股权是指股东基于股东资格而享有的、从公司获得经济利益并参与公司经营管理的权利;而期权是指公司授予某些人在未来一定期限内以预先确定的价格和条件来购买公司一定数量的股权或股份的权利。实践中,以“股权”和“期权”作为激励的情况都有,具体由公司决定,主要考虑的因素包括公司的股权结构、现金流状况、激励对象的诉求等。

5月30日,国务院国资委发布了《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》,这个文件为央企上市公司实施股权激励提供了精准且清晰的参考。这是在2019年11月发布的《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》后,国资委对央企上市公司股权激励在微观操作层面的进一步细化。

据了解,从2019年11月印发《通知》至2020年4月底,合计共有21家中央企业公告股权激励,同比增长31.25%。今年以来宝信软件、昊华科技等上市公司相继公告拟实施股权激励。去年年底,就有新兴铸管、中航光电等上市公司采用回购的方式实施股权激励。但总体而言,目前央企控股境内外上市公司只有不到30%实施了股权激励, 覆盖面还有待提高。

而国有控股A股上市公司实施股权激励数量也有显著增加。截至2019年年底,国有控股A股上市公司已公告了250个股权激励计划。

目前,中央企业结合企业实际情况和境内外市场实践经验,已逐步形成了出资人指导下的适合中国国企特点的股权激励机制,有效发挥了股权激励作为市场化长期激励工具的积极作用,一些好的做法已逐渐被市场普遍采纳。

按照《工作指引》要求,股权激励对象仍应以核心骨干人才队伍为主,一般为上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干;股权激励授予价值控制在薪酬总水平的40%以内,实现平稳规范起步,但对股权激励行权收益不再进行控制。

但上市公司首次实施股权激励股票数量原则上应当控制在公司股本总额的1%以内。中小市值上市公司及科技创新型上市公司可以适当上浮首次实施股权激励计划授予的权益数量占股本总额的比例,原则上应当控制在3%以内。

比如,中国联通在经营激励机制方面,推进“划小承包”改革,实施中国联通内部“双创”,结合一线生产场景,建立微组织,把“要我干”变为“我要干”, “小CEO”,实行增量收益分享,打破平均主义“大锅饭”,一线员工薪酬同比增幅超过20%,高于各级机关和后台部门,提升基层员工获得感。

今年2月,中国联通在股权激励方面,正式对外公布限制性股票激励计划,首次授予的激励对象包括公司中高层管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心管理人才及专业人才,不超过万余人。有专家认为,中国联通员工限制性股票授予额度打破了简单按照层级授予,各省公司分配的股票额度,与未来三年各自商业计划中的业绩目标挂钩,且获得股权的员工主要是处长级以上管理人员以及市场、网络、信息中心等各部门骨干员工。

另外,值得关注的是,针对股权激励形势发展变化和趋势。经过一些企业股权激励的实践经验和总结,在五个方面的做法可以大力提倡。

一是激励实施与绩效考核相同步。考核目标要有利于促进企业提高价值创造水平,实现持续健康发展。

二是授予数量与薪酬水平相关联,统筹薪酬结构与薪酬水平,股权激励授予价值控制在薪酬总水平的40%以内,但对股权激励行权收益不再进行控制。

三是激励方式与公司特点相匹配,指导上市公司根据所处行业、发展阶段等特点,科学选择激励工具,并可以结合市场情况探索创新激励方式。

四是行权安排与激励约束相统筹,引导企业分期实施股权激励,权益授予后至少锁定2年,解锁后在不低于3年内分批生效,体现长效激励约束。

五是公司治理与管理提升相协同,推动企业持续完善公司治理,不断健全经营管理、绩效考核、劳动用工和收入分配等企业基础管理制度。

总之,行之有效的激励政策会点燃员工的工作激情,促使员工积极主动的工作。但股权激励不是分福利、也不是“分饼”,而是一套制度安排。股权激励是一把“双刃剑”,要求企业在实施股权激励时要遵循其客观规律,实施必要的专业化过程。在安排股权激励制度时,不仅要建立激励机制,还必须建立相应的约束机制,只有这样,才能真正从制度上来确保中小股东利益和公司利益。

(责任编辑 庄双博)

 


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