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埃夫特斥资1.3亿欧元收购国外资产疑点重重

时间:2020-06-19     作者:《壹财信》白羽

6月10日,埃夫特智能装备股份有限公司(下称“埃夫特”)科创板注册生效,历时近一年,埃夫特即将敲开科创板大门,其本次IPO拟募集资金113,542.50万元,发行新股不超过13,044.6838万股,占发行后总股本的比例不低于25.00%。

自埃夫特公布招股书后,报告期内因业绩连年亏损一直备受质疑。除此之外,《壹财信》发现,埃夫特的关联交易频发、应收账款居高不下,特别是其斥巨资收购国外资产疑点重重。

 

报告期内关联交易频发

据招股书,埃夫特的主营业务为工业机器人整机及其核心零部件、系统集成的研发、生产、销售。前身名为芜湖奇瑞装备有限责任公司,是奇瑞汽车股份有限公司于2007年7月18日出资200.00万元设立的全资子公司。2014年6月,埃夫特的控股股东变更为芜湖远大创业投资有限公司,目前埃夫特实际控制人为芜湖市国有资产监督管理委员会(下称“芜湖市国资委”)。

至本次发行前,奇瑞集团控股的芜湖奇瑞科技有限公司仍持有埃夫特1.4080%的股权。而埃夫特在报告期内的关联交易较为频繁,其中多数也与奇瑞集团旗下企业有关。

据招股书,报告期内埃夫特向奇瑞汽车河南有限公司等关联方采购商品或接受劳务金额分别为5,070.69万元、7,648.35万元、5,757.38万元,合计约1.85亿元,其余关联交易简要汇总如下:

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(截图来自招股书)

另外,埃夫特在回款方面还有不小的压力。

据招股书,报告期内埃夫特的营业收入分别为78,184.13万元、131,359.96万元、126,779.76万元,各期末的应收账款账面余额分别为59,787.68万元、62,664.79万元、67,116.08万元,同期应收账款账面余额占营业收入比重分别为76.47%、47.70%、52.94%,赊销现象较为明显,而应收账款居高不下或存在一定的风险。

截至2019年末,埃夫特坏账准备达1.17亿元。与此同时,面临回款压力的埃夫特还通过诉讼向正在合作的两大客户追讨账款。

据招股书披露的相关仲裁与诉讼事项,2019年埃夫特与北汽云南瑞丽汽车有限公司、北京工业设计研究院有限公司存在合同纠纷,涉及款项分别为5,988.23万元、2,480.00万元。而截至2020年2月29日,埃夫特与上述两公司仍存在正在履行的重要销售合同,金额合计1.21亿元。

 

收购国外资产疑点重重

招股书披露,埃夫特报告期内发生一次重大资产重组,即埃夫特在2017年9月Ceresa家族手中收购意大利白车身焊装系统集成商W.F.C. Holding S.p.A.(下称“WFC”)100%的股权,同时也将WFC分布在意大利、巴西、印度等地的六家下属企业相应股权均纳入重组范围。

在该收购前一个年度,WFC总资产占埃夫特的96.29%,净资产、收入总额、利润总额均高于埃夫特,且其业务与埃夫特高度相关。

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(截图来自招股书)

招股书披露,该次收购的交易定价按照被收购方2016-2019年四年预测净利润平均值的10倍计算。WFC预测其这四年平均净利润为1,300万欧元,因此本次交易收购价格确认为1.3亿欧元。

据《股权转让协议》约定:埃夫特于2017年交割日支付第一期款项1.2亿欧元,剩余款项将于2018-2020年每年分别交付400万欧元、300万欧元、300万欧元;同时若第二期和第三期WFC经审计的年度净利润低于预测净利润的90%,则暂停当期付款,待下期审计结果满足上述条件后再行支付。这一付款进度安排显然有利于被收购方。

本次交易2017年9月28日完成交割,招股书披露截至2020年5月27日,埃夫特已向Ceresa家族支付了1.2亿欧元的股权转让对价,而未提及是否支付后续款项或说明自收购WFC后其实际净利润从未达到过承诺的最低业绩水平。显然,此次交易的第二期、第三期款项均未支付。

根据招股书披露的最新财务数据,2019年WFC及其下属企业的净利润仅为预测净利润的七成。

2019年,WFC及其下属企业(BWS已于2018年注销)净利润合计7,091.24万元(其中OLCI India亏损),实际计入埃夫特合并报表净利润为7,229.95万元,以2019年12月31日汇率0.12773欧元=1元计算,WFC及其下属企业2019年计入埃夫特合并报表的净利润合计为923.48万欧元,为预测平均净利润1,300万欧元的71.04%。

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(数据来自招股书及公开信息)

2019年5月17日,埃夫特与Ceresa家族修改了关于WFC的相关协议,将“交易定价为净利润平均值10倍”的期限由2016-2019年调整为2019-2021年。2019年6月17日,芜湖市国资委出具《关于埃夫特公司调整与WFC公司业绩对赌条款的批复》(国资企[2019]61号),同意调整对赌期限。这意味着,高价收购而多年业绩不达预期的WFC及其下属企业在上市后仍将对埃夫特产生重大影响。

综上,埃夫特收购WFC的交易对价或估值过高,付款进度安排和业绩对赌条款或也有失公允。

此外,这次的重大资产收购还涉及到国有资产部分,而是否造成国有资产的流失和减值或也值得关注。

收购前的2017年6月,埃夫特注册资金已达30,933.3333万元,其中芜湖市国资委间接持有埃夫特28.49%的股份,为埃夫特的实际控制人。

更值得关注的是,收购WFC的《股权转让协议》还包括一返投约定:Ceresa家族在交易完成后,通过其设立的Phinda Holding S.A.返投埃夫特,2017年12月以每股7.5元的价格认购埃夫特2,000万股新增股份。

截至发行前,Ceresa家族仍是持有埃夫特5.11%股份的大股东,如今埃夫特科创板注册已生效,一经上市后Ceresa家族或将身价大涨。

埃夫特称其和Ceresa家族通过换股,保持双方利益的一致性。但综合上述情况,资产收购或估值过高、返投埃夫特或身份大涨,不知是如何保持双方利益的一致性?

埃夫特斥资收购的国外资产后续能否完成业绩承诺,《壹财信》将保持关注。


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