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新大正转战A股:包装招股书弄巧成拙,历史出资存在瑕疵

时间:2019-11-13     作者:《壹财信》赵书涵

拟在深交所中小板IPO的重庆新大正集团股份有限公司(下称“新大正”)在获得发行批文后,于10月28日发布了招股意向书。根据公告,新大正将于11月20日进行网上申购,拟发行新股1,791.0667万股,发行价格是26.76元/股,拟募集资金47,928.94万元。

作为一家物业管理公司,新大正此次IPO聚焦了媒体的目光。早期创始人马当在2010年因涉多项罪名入狱,其资产流向成为了媒体关注的焦点。经过9年时间,公司名称添加了“新”字,企业在新的实控人带领下一路闯关资本市场,先是2017年在新三板挂牌,接着2018年转战A股,2019年年底将成功登陆深交所中小板。

《壹财信》梳理招股书后发现,新大正招股书中披露所获多项荣誉为离岸机构颁发,或弄巧成拙、包装过度;此外,公司前身在成立之初的出资也存在瑕疵,之后实控人之一王宣在股权转让时高价买入低价卖出,令人眼花缭乱。

 

所获荣誉为离岸机构颁发

过半子公司经营不善

成立将近21年的新大正系西南地区具有国家一级资质的专业物业服务供应商,在报告期内曾获得多项荣誉。其中,中国指数研究院给新大正颁发了2016中国房地产服务优秀品牌企业、2018中国物业服务行业市场化运营领先企业、2018中国物业服务百强企业、2019中国物业服务百强企业等多个奖项。

根据中国指数研究院网站的公开信息,中国指数研究院有限公司(China Index Academy Limited)于2007年10月26日在香港注册成立,下设在香港注册的中国指数研究院(China Index Academy),在中国大陆先后设立“北京中指实证数据信息技术有限公司”和“北京中指讯博数据信息技术有限公司”等公司及其子公司,开展业务经营。在该网站上还显示版权为北京搜房科技发展有限公司,中国指数研究院显然还是房天下旗下的研究机构。

然而令人大跌眼镜的是,据民政部社会组织管理局官方网站警示曝光台,中国指数研究院竟是一家离岸社团、“山寨”社团。

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(截图来自民政部社会组织管理局官方网站)

根据百度百科资料,离岸社团、“山寨”社团主要是内地居民在登记条件宽松的国家和地区进行注册,名为社团、实为公司,多数都冠以“中国”“中华”“全国”等国字头字样,与国内合法登记的全国性社团名称相近甚至相同。而离岸社团、“山寨”社团的主要目的就是在境内敛财。

新大正上述所获荣誉的含金量或有待考量,而在招股书中使用这些奖项也确实会为新大正的脸上贴金无数,但这些奖项的颁奖机构为离岸社团、“山寨”社团,或让新大正始料未及。

此外,新大正控股子公司2018年的经营状况也暴露了企业发展中顾此失彼的处境。

据招股书,新大正拥有10家控股子公司,2019年注销1家餐饮公司。截至目前,新大正剩下9家控股子公司,分别为重庆益客精橱餐饮管理有限公司(下称“精橱餐饮”)、重庆高筹智能工程有限公司(下称“高筹智能”)、重庆智邦整合企业管理咨询有限公司(下称“智邦整合”)、重庆大疆商业管理有限公司(下称“大疆商业”)、重庆大世界保洁有限公司(下称“大世界保洁”)、成都嘉峰世界清洁保养有限公司、重庆大正保安服务有限公司、重庆大正融信物业管理有限公司和重庆新大正航空科技有限公司。

2018年,新大正5家控股子公司存在资不抵债或者亏损的情况。其中,精橱餐饮净资产为-161.22万元,大疆商业亏损35.53万元,高筹智能、智邦整合、大世界保洁三家公司则是资不抵债且亏损,高筹智能净资产为-272.96万元、净利润为-348.87万元;智邦整合净资产为-100.41万元、净利润为-0.74万元;大世界保洁净资产为-44.40万元、净利润为-135.02万元。

 

历史出资未评估先出报告

股权转让高进低出

回顾新大正的发展历程,成立初期的出资还存在瑕疵。1998年,新大正的前身重庆大正物业管理有限公司(下称“大正有限”)成立,股东重庆大正房地产开发有限公司(下称“大正房地产”)以实物出资50万元、重庆大正商场(集团)有限公司(下称“大正商场”)以实物出资100万元。根据重庆正通审计师事务所(下称“正通所”)出具的《验资报告》,股东向大正有限出资的设备为变频生活成套供水设备、循环泵、消防成套供水设备。上述设备系附属于渝中区陕西路38号房屋的配套设施,而渝中区陕西路38号正好是股东大正房地产和大正商场的注册地址,两家企业的负责人均是马当。

不过招股书同时披露,出资设备没有进行评估,且因为与大正有限主营业务无直接关系,所以也没有实际交付,意味着这次实物出资存在瑕疵。令人不解的是,既然设备没有评估,为何正通所出具了《验资报告》?不巧的是,正通所在2001年6月19日被有关部门吊销了营业执照。

2003年6月,大正有限股东重新向大正有限投入货币150万元,置换了实物出资,更正了上述的出资瑕疵。

此外,在大正有限成立早期,为了对员工进行股权激励,2001年公司通过了《重庆大正物业管理有限公司内部产权制度改革方案》,推行员工持股制度,优化公司股权结构。其中,大正有限员工所持有的股份分为普通股和职务股。普通股工商登记在员工名下;职务股由符合认购条件的人员认购,与职务或岗位相挂钩,职务股股东拥有分红等股东权益,但是工商登记在实控人王宣和马当名下,由王宣和马当代持。员工离开相应岗位时,所持有“职务股”由公司回购,成为“库存股”,“库存股”也由王宣和马当代持,工商登记在王宣和马当名下。

2010年,马当因刑事犯罪入狱,其所代持的职务股和库存股由王宣代持,并登记在王宣名下。

2016年,大正有限进行股改,设立新大正。之后,公司制定了股改方案,明确以后的员工激励方式为员工直接持股或者通过员工持股平台重庆大正商务信息咨询合伙企业(有限合伙)(下称“大正咨询”)合伙份额间接持股,不再通过授予职务股、库存股的方式进行。

同年6月2日,王宣将所代持的65.6846万元出资额的职务股转让给刚成立的大正咨询,解除了职务股代持关系,其股权转让价格为23.125元/单位出资额。因为股权转让系代持还原,所以相关股权转让价款由大正咨询相应支付给职务股原实际持有人。

同时,王宣还购买了大正有限所持有的32.8364万元库存股,购买价格为23.125元/单位出资额,是以2015年末账面每股净资产为依据。因库存股原登记在王宣名下,所以此次变更没有办理工商登记。至此,王宣不再代持公司股权。新大正表示王宣此次购买库存股的行为是为了规范员工激励的操作。

接着,在这一天,王宣又将实际持有的59.3154万元普通股(包含受让的库存股)转让给了大正咨询,约定的股转让价格为23.125元/单位出资额。但是为了实施股权激励,实际成交价格以2015年末账面每股净资产作为依据后打了8折,即18.50元/单位出资额。

显然,王宣为了激励员工“出力”不少,不仅低价卖出了自己所持有的部分普通股,而且经过一系列的股权转让,自身持股还减少了16.1194万股。

成功不必在我,而功力必不唐捐”。新大正的股权转让细节如此复杂,也极为少有,或折射公司治理之不易,能够成功上市也确实功力非凡。

而《壹财信》研究中还发现,新大正的问题还不止于此,其披露的多份官方材料存在相关信息表述不一致,我们将继续关注。


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