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9月18日发审会结果三过二

时间:2018-09-18     作者:赵丹【原创】   阅读

2018年9月18日,中国证监会发审委第149及150两次会议共审核四家企业的首发上市申请,其中主板2家,中小板0家,创业板1家。这三家企业是:青岛港国际股份有限公司、福莱特玻璃集团股份有限公司、浙江恒强科技股份有限公司。

审核结果:

青岛港国际股份有限公司(主板)            (通过)

福莱特玻璃集团股份有限公司(主板)      (通过)

浙江恒强科技股份有限公司(创业板)      (被否)

 

企业概述及主要风险:

一、青岛港国际股份有限公司

青岛港开埠于1892年,位于中国环渤海港口群,占有东北亚港口圈的中心位置,是西太平洋重要的国际贸易枢纽,目前是世界最大综合性港口之一。青港国际于 2013 年 11 月 15 日成立,并于 2014 年 6 月 6 日在香港联交所主板挂牌上市。

发审委主要提问:

1、报告期发行人关联交易金额较大,集装箱、液体散货处理及配套服务业务主要由合营企业经营。请发行人代表说明:(1)采购销售及提供劳务关联交易的必要性及合理性,向关联方提供物流装卸服务的同时接受关联方物流装卸服务的合理性,港务管理费返还比例是否符合相关规定;(2)关联交易的定价机制及决策程序,交易价格是否公允,是否存在利益输送;(3)关联交易金额的增长幅度远超过主营业务收入增长幅度的合理性;(4)青港财务公司是否存在向青岛港集团及其子公司提供贷款、开具承兑票据金额超过吸收其存款的情况,向青岛港集团及其子公司提供贷款、开具承兑票据是否构成关联方资金占用或对关联方违规担保;(5)关联交易的内控制度是否健全并有效执行,发行人控股股东和实际控制人是否制定切实可行的措施进一步减少和规范关联交易。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、报告期内,发行人投资收益占净利润的比例较高,母公司净利润一半以上来源于下属子公司的利润分配和对合营企业、联营企业的投资收益。请发行人代表说明:(1)与合作方成立合营公司的运营模式是否符合行业特征,是否影响发行人经营的独立性;(2)未将部分持股比例达到或超过50%的下属公司纳入合并范围是否符合企业会计准则的相关规定;(3)发行人是否存在“最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益”的情况;(4)报告期子公司及主要合营企业、联营企业的分红政策及实际执行情况,子公司及主要合营企业、联营企业利润分配的制度安排和章程规定能否保证发行人利润分配政策的正常实施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、报告期发行人毛利率逐年上升。请发行人代表:(1)结合各细分业务情况,说明报告期毛利率呈上升趋势的原因及合理性;(2)结合影响毛利率的主要因素,说明毛利率高于同行业上市公司毛利率平均水平的原因及合理性;(3)结合同行业上市公司相同或类似业务的情况,说明集装箱处理及配套服务、液体散货处理及配套服务毛利率较高的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、商务部于2018年出具《商务部行政处罚告知书》,拟对青岛港招商局国际集装箱码头有限公司与QQCTN各处以20万元罚款,对青岛港招商局国际集装箱码头有限公司与青岛港集团各处以20万元罚款。此外,发行人在2014年卷入了系列贸易融资诈骗案件。请发行人代表说明:(1)遭致商务部2018年处罚的原因,该事项是否属于重大违法违规行为,发行人是否有切实有效的内控措施防止类似情况的再次发生;(2)2014年卷入系列贸易融资诈骗案件的背景和原因,相关案件是否已处理完毕,是否存在影响发行人利益的重大不利情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

二、福莱特玻璃集团股份有限公司

福莱特玻璃是一家集玻璃研发、制造、加工和销售为一体的综合性中大型企业,创建于1998年6月,集团本部位于长三角经济中心浙江嘉兴市,主要产品涉及太阳能光伏玻璃、优质浮法玻璃、工程玻璃、家居玻璃四大领域,以及太阳能光伏电站的建设和石英岩矿开采。

风险(1)公司未来业绩下滑的风险

公司主要产品为光伏玻璃,作为光伏组件的上游原料,其强度、透光率等直接决定了光伏组件的寿命和发电效率,是晶硅光伏组件生产的必备材料。2011年及2012 年,光伏组件受产能大幅增加、欧洲主要装机国需求减弱影响,行业出现快速衰退,2011 年、2012 年公司净利润迅速下滑,分别为37,234.45 万元和5,988.30 万元;2015 年及2016 年,光伏行业复苏、回暖出现抢装潮,市场需求快速增长。2015 年至2016 年,公司净利润分别为43,048.04 万元、60,327.85万元,大幅上升。

2017 年,随着国内光伏玻璃行业供求关系逐步平衡,同时,原材料价格自2016 年下半年起出现快速上涨,以纯碱为例,纯碱市场价格从2016 年均价1,537-1,621 元/吨提高至2017 年均价1,977-2,071 元/吨2。结合市场需求环比下降及部分原材料、燃料价格大幅上升的因素,2017 年发行人净利润为42,652.68 万元,同比下降29.30%,面临较大的业绩下行压力。

风险(2)贸易争端风险

2015 年8 月,欧盟对中国光伏玻璃反倾销案件做出最终裁决,对中国光伏玻璃企业征收反倾销税和反补贴税。公司及其子公司嘉福玻璃、上福玻璃的出口至欧盟的反倾销税率为71.40%,反补贴税率为12.80%。由于近年来光伏组件厂商纷纷向亚洲转移或建厂,公司直接出口欧洲的光伏玻璃比例较低且逐年下降,报告期各期分别为2.92%、0.64%和0.01%。

此外,2014 年12 月,美国对中国晶硅光伏组件按26.71%至165.04%征收反倾销税、征收反补贴税率27.64%至49.79%,虽未对光伏玻璃直接征收反倾销税和反补贴税,但该措施将直接影响公司组件客户在美国的产品价格、销量,降低光伏组件产品竞争力,从而间接影响对光伏玻璃的需求。

三、浙江恒强科技股份有限公司

恒强科技主要专注于工业自动化及智能化控制行业,成立于2008年,坐落于浙江杭州余杭区闲林工业园区,毗邻国家级生态湿地公园——杭州西溪湿地,从事针织设备电脑控制系统、工业机器人控制系统等高端工业自动化及智能化设备研发、生产及销售的高新技术企业。

风险(1)业绩波动风险

2014 年度、2015 年度、2016 年度和2017 年1-6 月,归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为-3,249.85 万元、978.92 万元、3,965.84 万元和6,947.32 万元,报告期内公司业绩呈现出较大幅度的增长。由于经济活动影响因素较多,发行人将受到来自宏观经济、行业发展、自身经营及财务等因素的不确定性影响,从而导致发行人经营业绩出现波动,不排除公司在证券发行上市后,可能出现业绩下滑的风险。

风险(2)毛利率下降风险

报告期内各期,公司主营业务毛利率分别为23.47%、31.86%、30.92%和31.70%。公司2014 年毛利率较低,2015 年、2016 年及2017 年1-6 月毛利率均维持在较高水平。随着行业内竞争的日趋激烈,其他企业有可能采取降低销售价格等方式来获取市场占有率。如果公司也被迫相应调整产品价格,且未能通过工艺进步及管理优化等方式提高生产效率、降低成本,则可能导致公司主营业务毛利率下降,进而对公司的利润水平产生不利影响。

风险(3)应收账款风险

2014 年末、2015 年末、2016 年末和2017 年6 月末,公司应收账款净额分别为3,410.89 万元、3,185.64 万元、7,223.74 万元和10,265.26 万元,占同期主营业务收入的比例分别为27.63%、18.43%、21.83%和29.62%。不排除某些客户因经营情况恶化而导致坏账的风险,进而对公司的财务状况和经营业绩产生负面影响。

 

被否企业—浙江恒强科技股份有限公司,发审委主要提问:

 

1、报告期内,发行人实际控制人通过关联方及有关自然人银行账户,向发行人部分董事、监事、高管个人银行账户汇入资金,请发行人代表说明:(1)向发行人部分董事、监事、高管汇入资金的来源,汇款的原因及合理性,发行人实际控制人与发行人员工存在较大金额资金往来的原因及合理性;(2)上述资金支付是否涉及纳税义务;(3)是否已披露发行人与上述关联方的关联关系;(4)发行人高管平均薪酬是否与同行业、同地区可比公司存在显著差异;(5)是否存在关联方为发行人代垫费用、承担成本或其他利益安排等情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、报告期内,发行人净利润的增长速度高于营业收入增长速度,应收账款金额增加,占主营业务收入比例提高,经营活动现金流净额与净利润存在较大差异。结合发行人所处的行业、行业竞争地位、毛利率水平变化、收款方式等情况,请发行人代表:(1)说明报告期内营业收入、净利润较快增长的原因以及可持续性,净利润同比增速远高于营业收入的原因及合理性;(2)说明发行人销售费用及管理费用占营业收入的比例不断下降的原因及合理性;(3)结合营业收入增长、客户开发、信用政策情况等,说明是否存在放宽信用政策,提前确认收入的情形,应收账款坏账准备计提是否充分;(4)说明经营活动现金流净额与净利润存在较大差异的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、报告期内,发行人横机电控系统平均单价显著高于睿能科技,但睿能科技毛利率高于发行人。请发行人代表说明:(1)对于同类产品,发行人能取得远高于睿能科技定价优势的原因及合理性;(2)发行人毛利率低于睿能科技的原因及合理性;(3)发行人高定价、低毛利经营的可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、发行人实际控制人胡军祥曾持有华祥电子30%股份,并于2009年11月取得华祥电子100%股权。此外,发行人的部分董监高、研发工程师也曾在华祥电子任职。请发行人代表说明:(1)华祥电子主营业务及财务数据,是否曾与发行人发生业务往来;(2)发行人重要专利技术的取得方式及时间,并结合研发团队成员的工作经历,说明发行人是否存在侵犯第三方知识产权的情况,是否存在法律纠纷或潜在的法律纠纷;(3)华祥电子2008年逐步停止经营,但直到2017年4月才注销的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。


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